宣和二年四月方腊退杭州由富、新城、桐庐、建德、青溪时战时退最后退守帮源六月二十四日宋军从东西两面包围帮源方腊在帮源地严家溪滩与宋军作一死战在战斗中方腊坐骑战死战刀丢失最后不得不带亲信退往源村东北地石中躲藏石分上中下三窟极为隐蔽官军无法寻找统制官王禀下令搜山裨将韩世忠由方庚作向导收买叛徒方京才寻得方腊躲藏地石六月二十七日经过一番殊死搏斗方腊和妻邵氏、方、宰相方、等一百多人被俘宿将辛兴宗随后赶到将韩世忠功劳窃为己有方腊及其妻邵氏、方（二太）、丞相方等三十多人力竭被俘解往汴京八月二十四日全被赵凌迟死

政和五年正月童贯大军攻占江宁府继而攻下了州湖州、常州等地因有卢俊义地情报支持方腊军跟大百战之师童贯军对阵时也能偶取胜战但因为方腊之前对待官僚地主太过残忍动辄天灯挖膛摘心结果他统治下地江南腹地内有许多地主和官僚余孽死灰复然跟官军遥相呼应将方腊军地优势一给消除掉

不久，向西攻下州，全歼宋东南郭师中，东攻克富、新城，直趋杭州，以“杀朱勔”相号召杭州是两浙路的首府，又是造作局所在地，石纲指挥中心之一，聚集着大批官吏和富商、地主十二月二十九日，起义军攻杭州，杀死两浙路制置使陈建、廉访使赵约，知州赵霆逃走积怨已久的群众，在杭州捕捉官吏，发掘蔡京父祖父坟墓，暴其骸鼻各地百姓纷纷揭竿而起，响应方腊起义：浙北有苏州石生和湖州陆行儿，浙东有县裘日新，浙南有仙居吕师、永嘉俞安，浙西有州东霍成富，兰溪灵山朱言、吴这时在浙西的方腊将郑王、洪载和响应队已占领了州、衢州、州等地各地农民望见义军的旗帜，听见鼓声，就跑来迎接，参加义军的更是“项背相望”

斑俅率领四十万禁军南下剿方腊义军，一路上纵兵烧杀抢掠无恶不作，有时不信不信尼教都一律杀一律烧那些听闻或目睹官军恶行的江南百姓，不信不信尼教，都纷纷加了方腊的义军加上卢俊义派往俅军中的卧底特工发给方腊军有关俅的军事情报，使得方腊军屡次抢得先机，将俅打得落，节节败退，而方腊军愈发壮大，几乎将赵宋的东南赋税之地全占领，切断了宋王朝的经济命脉

赵宋朝廷惊恐万状之下只好跟西夏媾和结束西夏之战将最锐地童贯西北军调往江南剿方腊义军童贯任江、淮、荆、浙等路宣抚使矫诏撤销苏、杭造作局和停运石纲罢黜朱氏父兄弟地官职釜底薪地松懈了义军地斗志而方腊地尼教毕竟是舶来品又没有佛教那般为了传教无所不用其极甚至不惜将观世音变地魄力以至于始终不去宋境中开始发展这么快纯粹是因为赵宋朝廷压迫太过草民们都要找到一个领人来造反一旦朝廷减免苛政这些依附于尼教地大量贫民不愿附逆便都逃走归家

方腊在杭州作了分兵“尽下东南郡县”的决策，派方七佛率领二十五万人攻秀州，以图北上，攻取金陵，实现“画江而守”的计划方七佛一举攻下崇德县，围杭州东北的秀州，并分兵湖州境内同时方腊率领主力南征，相继攻下、衢两州义军王寅北上攻克宣州，围广德军二年后，义军先后攻下十州七十多县，包括浙江省全境和安徽、江苏南、江西东北的广大地区

重镇…万年镇，随即向县城发这时，两浙路颜坦带领五千兵前来征讨十一月二十八日，方腊将他们一举歼灭在息坑这是方腊义军旗开得胜的第一仗次日，方腊打下青溪县城十二月打青溪县，四日攻占第一座州城…睦州随后攻下睦州各县青溪县，俘获县尉翁开十二月初，攻克睦州，占据寿昌、分、桐庐、遂安等县

政和七年秀州被童贯军攻破方七佛战死义军秀州之战失利杭州失去屏障宣和二年元月宋军包围杭州方腊义军经过数月苦战因粮尽援绝被迫退杭州杭州失守方腊义军形势急转直下大多数义军将士都丧失了当初对尼教地信仰于是兵败如山倒

受贫苦百姓的拥护，数日间聚众十万自号圣公，改元永乐，置偏禆将，以巾饰为别，自红巾而上，凡六等镇压帮源一带地主武装的反抗，占领青溪